國家核心關鍵技術提醒：可以出海。但投資、技術移轉、人員與資料這四條線，都要先盤點，必要時先取得許可，再照原定時程推進。
中央社2026年11月11日報導，國科會預告將國家核心關鍵技術清單由42項增為46項，新增低軌衛星通訊酬載、高階AI晶片載板、無人機飛控、腸病毒71型疫苗製程等項目。預告之後還要經審議會認定，再由行政院公告，施行日以公告為準。
以下為虛構情境：一家載板廠的財務長手上有越南與蘇州兩個擴廠方案，他最擔心的問題是：「如果我們被列進去，是不是哪裡都不能去了？」
本文重點
- 技術被列入清單，改變的是出海的流程與時程，並沒有禁止出海。真正的風險在「沒申請就先做」：未經許可赴陸投資，依臺灣地區與大陸地區人民關係條例（下稱兩岸條例）會被處罰鍰，並得命停止。
- 判斷是否涉及清單，要拿公司實際掌握的技術逐項比對公告項目，產業別不能代替這個比對。經濟部依貿易法管理的戰略性高科技貨品清單是另一套制度，兩者必須分開比對。
- 最常被低估的是技術授權。對大陸的技術合作本身就要經濟部許可；不論授權對象在哪一國，只要技術屬於戰略性高科技貨品，就另外需要輸出許可。
- 研發資料搬到境外伺服器之後，能否證明「合理保密措施」會成為日後追訴的前提。營業秘密法對意圖在境外使用的侵害加重處罰，國家安全法對核心關鍵技術另設更重的刑責。
- 經由香港或其他第三地控股再投資大陸，臺灣端的許可義務仍然存在。
一、怎麼確認公司的技術是不是國家核心關鍵技術？
判斷標準是國科會提出、經審議會認定、由行政院公告的清單，做法是拿公司的實際技術逐項比對。這個概念在2022年國家安全法修正時引入。
清單通常描述到特定技術節點，所以同一家載板廠可能只有一條產線的製程落入項目，其他產線並不涉及。
清單也不能和經濟部的戰略性高科技貨品清單混為一談。核心關鍵技術清單是刑事保護與赴陸人員管制的基礎，戰略性高科技貨品清單則是出口許可的基礎。同一項技術可能兩者都是，可能只屬其一，也可能都不是。
檢查項目：由研發主管與法務共同建立技術清冊，分成三級（落入核心關鍵技術公告項目、屬於戰略性高科技貨品、屬於一般營業秘密），並保存每次比對的紀錄。
二、到中國大陸投資、設廠或技術合作，要經過哪些許可？
依兩岸條例，在大陸地區從事投資或技術合作，都須經經濟部許可，實務上由經濟部投資審議司受理。依經濟部《在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法》，經由第三地區投資也在規範範圍內。
若涉及核心關鍵技術，審查會特別關注技術是否隨投資移轉、人員如何派駐，通常需要較長時間，也可能附加條件或不予許可。未經許可就先投資，依兩岸條例會被處以罰鍰，並得限期命停止或改正；罰鍰金額請以現行條文為準。
這裡用得上我同時具備臺灣與香港執業資格的觀察。不少企業透過香港控股公司持有大陸子公司，在香港法下這只是一般的設立與登記程序，手續簡便。
臺灣端的審查則看最終落地點與資金來源。兩地律師如果各自只看自己那一段，常見的結果是每一段程序單獨看都合法，整條路徑卻漏了臺灣的許可。
檢查項目：畫出投資路徑上的每一層公司與最終落地點，逐層標明哪一層會觸發許可。
三、到美國、日本、東南亞等其他國家投資或設廠，也要申請嗎？
要不要申請，取決於投資金額與是否涉及特定技術。產業創新條例對公司的對外投資與技術合作，設有事前核准與事後報備兩種處理方式，具體門檻依經濟部現行規定。
若涉及核心關鍵技術，我建議企業以「可能需要事前核准」作為規劃前提，並先向投資審議司確認。目的地國自己的外資審查是另一層程序，本文不展開。
檢查項目：在董事會決議之前，先取得主管機關的正式諮詢回覆，並把審查期間排進專案時程。
四、把技術授權或移轉給海外子公司、合資公司，要注意什麼？
授權本身可能就是需要許可的行為。另外，技術離開臺灣以後是否仍在公司掌控之下，取決於合約怎麼寫。
對大陸的技術合作適用兩岸條例的許可規定。不論授權對象在哪一國，技術若屬於戰略性高科技貨品，依貿易法須取得輸出許可。管制範圍包括透過電子郵件、雲端下載等方式進行的無形移轉，不以實體出貨為限。
授權合約至少要寫清楚五件事：
- 權利歸屬於臺灣母公司。
- 使用範圍限於特定廠區與產品。
- 改良技術歸屬母公司或須回授。
- 禁止再授權。
- 母公司享有稽核權，合約終止時對方須返還資料並出具銷毀證明。
合資案要特別留意，如果對方掌握董事會多數，稽核權一旦沒寫進合約，事後幾乎無從行使。
檢查項目：每一份授權合約上線前，由法務對照技術清冊，確認許可與輸出管制都已完成。
五、派駐人員、海外招募與研發資料放海外，有什麼風險？
人員方面，依兩岸條例，受政府機關委託、補助或出資達一定基準而從事涉及核心關鍵技術業務的人員，赴大陸須經審查許可。企業應確認自身是否屬於這個範圍，並掌握相關人員名單。
資料方面的風險更隱蔽。營業秘密法要求營業秘密必須是「所有人已採取合理之保密措施者」。換言之，資料放到境外雲端之後，權限怎麼設定、存取紀錄能否調閱，都必須在法院上證明得出來。
營業秘密法對意圖在外國、大陸或港澳使用的侵害加重處罰，國家安全法對核心關鍵技術營業秘密另設更重的刑責。保密措施如果做不到位，這些條文就可能因為構成要件不具備而無法適用。
市場上常見的做法是把敏感製程留在臺灣，海外只做後段，以為這樣就安全了。這方向沒錯，但我不認為足夠。
後段量產若需要工程師遠端調閱前段參數，資料一樣會流出境外。技術的邊界應該用系統權限來劃定，只靠廠房的地理位置劃不出來。
檢查項目：境外據點採最小權限原則、長期留存存取紀錄，人員調回或離職時完成權限收回與交接紀錄。
六、出海前可以照著做的檢查清單
依序處理：
- 技術盤點與分級。
- 確認是否須許可，並預留審查時間。
- 設計投資架構與合約。
- 盤點人員與權限。
- 規劃資料與系統。
- 作成董事會決議與內控紀錄。
- 持續追蹤清單更新。
赴大陸與赴其他國家的差異，可以從四個面向對照：
| 項目 | 投資許可 | 技術合作與授權 | 人員往來 | 主管機關 |
|---|---|---|---|---|
| 赴中國大陸 | 依兩岸條例須經經濟部許可，經第三地區投資亦在範圍內 | 技術合作本身須經許可；若涉及戰略性高科技貨品，另須取得輸出許可 | 符合兩岸條例所定範圍、從事涉及核心關鍵技術業務的人員，赴大陸須經許可 | 投資由經濟部投資審議司受理；輸出許可由經濟部貿易署受理；人員赴陸許可依兩岸條例所定程序辦理 |
| 赴其他國家 | 依產業創新條例，視金額與技術屬性分為事前核准或事後報備 | 依經濟部現行規定處理；若涉及戰略性高科技貨品，須取得輸出許可 | 沒有相同的入境許可制度，但仍有營業秘密法與國家安全法的刑責風險 | 投資由經濟部投資審議司受理；輸出許可由經濟部貿易署受理 |
企業遲遲沒做，通常不是不知道該做，而是客戶要求交期，許可的審查時間又無法掌握。
在這種限制下，我會建議選址與許可申請平行進行，並在投資與合資合約中把取得許可列為先決條件：許可未下來之前，不撥付投資款，也不移轉技術。商業時程可以往前推進，法律上卻不會留下需要事後補救的缺口。
董事會審議出海案該問的三個問題
我同時擔任上市公司獨立董事。從董事會與內控的角度，我認為審議出海案時至少該問三個問題：
- 這項投資或授權涉及的技術，是否已與兩份清單比對，比對紀錄在哪裡？
- 需要哪些許可、預估多久，許可下來之前哪些動作必須暫停？
- 技術與資料出境之後由誰掌握權限、如何稽核，一旦出事，公司能證明什麼？
回到前面的虛構情境。比較穩健的安排，是越南案與蘇州案同步準備送件，越南案先推進；蘇州案先重新界定技術授權範圍，再評估是否續行。
財務長最該優先交辦的，是請研發單位把每條產線的製程逐項對照預告清單。清單最後是否公告、公告哪些項目，目前都無法預測；能先做的，是把自家的技術盤點清楚。
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關於作者
黃柏榮律師（Elwin Wong），定恆法律事務所主持律師，具台灣律師及香港海外律師資格。作者介紹
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設有台北、桃園、高雄、台東及香港五所辦公室。
本文為一般法律資訊，個案請諮詢律師。資料基準日為2026年11月；國家核心關鍵技術清單增修內容與施行日，以國科會及行政院公告為準，法規內容以全國法規資料庫現行條文為準。
常見問題
公司技術被列入國家核心關鍵技術，還能到海外設廠嗎？
可以。但赴大陸投資或技術合作須依兩岸條例取得經濟部許可，赴其他國家則依產業創新條例與經濟部現行規定辦理核准或報備，技術若屬戰略性高科技貨品還須取得輸出許可。
透過香港公司轉投資大陸，還需要臺灣的許可嗎？
需要。依經濟部《在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法》，經由第三地區在大陸投資，仍在臺灣的許可範圍內。
國家核心關鍵技術清單和戰略性高科技貨品清單有什麼不同？
兩者是不同制度。前者由國科會提出、經審議會認定、行政院公告，是國家安全法刑事保護與赴陸人員管制的基礎；後者由經濟部依貿易法管理，是出口許可的基礎。同一項技術可能同時屬於兩者，也可能只屬其一。
研發資料放在境外雲端，會影響營業秘密保護嗎？
會。營業秘密法要求所有人已採取合理之保密措施，境外系統的權限設定與存取紀錄，必須在訴訟中證明得出來，否則可能不構成營業秘密，後續的加重處罰規定也就無從適用。
未經許可就先到大陸投資，會有什麼後果？
會被處罰鍰。依兩岸條例，可處罰鍰並得限期命停止或改正，罰鍰金額以現行條文為準。
